法)) (以下简称 c( ((证券法)) )和其他有关法律法规，制订本举料。
第 二条 - 二十丰新材股份有限公I-IJ ( 以 F 简称公叶 )系依照《公 í.fJ 法》 、
公叶由福建 i 样工业新材料有限公司依法接体变吏设立 : 经福建省对外贸易
经济合作 fjzH I A 的副外统贸外资 [ 2012 J 91 号《福建省对外贸易经济合作厅关于同
口 号文批准 ， 首次向社会公众发行人 民币许涵股 【】 万股，于. [1 !.r 【】 月 【】
第十条 本阜:NIjll : 必(之门~，日Il 成为规、;I 公 ~IJ 的组织LJ 行为、公叶与股东、
股东与股东之!，uJ 权利义务关系的共有法律约束力的文仲 ， 对公J:lj 、股东、董事、
监事、高级管 fl~_ 人 Li 共有法 料:约束) J (f.J 文件 。 依据本平:~哩，股东能起ì)f股东 ，
第十一条 本血和所称高级管理人员是指总统迦、副总经理 、 董事会 秘 书 、
第十二条 公叫的纤包;农民为 : 以人为本 ， 依法诚信纤宫 ;放 )J J工新材料事
业 ， 持续 创 新 ， 促进社会进步 : 实现企业价值的最大化 ， 间 报社会 。
第十三条 约依法命记，公司的纤.营范围 为 : 钻系列新产品、单品问IJ T.高级研
磨材料、铸造川J 1i芯线拉只相关产 lull 、做 {r主粉 ; )也JIl J 二建筑陶瓷、功能向发 、 陶
瓷颜料、脐料阶片、销 ijjibi j飞 1t~1耐火材料等化 J ~ 产品(个合化学危险市， )的生产 、
相关产品的批发 。( 以1-.向 I Ijit!如 1 I 不 涉及国古贸易 、 涉及配额许口HiE 管理! 尚品
第十五条 公 I IJ 股价的发行 ， 实行公开、公平、公在的版贝11. 1叶种类的每
I IJ 次次行的 叫种类股票，样)段的发行条件和 l 价格的当丰1 1 问 ; 任何 m 位或者个
第十六条 公 I IJ 发行的月2 必 ， 创 JJ归自i 值人民币 l 兀。
1J 、川4:水翔贸易株式会性、 寿 ì n~l:样投资有限公川 、桐建省宏翔投资有限公
剖、 1 1 本旭硝子 T:lY-陶瓷株式会社、北京福麦德投资有限公叶 。
第十 九条 公 11股份总数为 【】 )J J役，均为怦:ì11í 11支 ω
担保、补位成贷，;武等形式，对购买 μ义者拟购买公时j 股份的人提供任何资助 。
第 二十一条 公 1 iJ 才1叫1: 立于;旨和发展的币~，依 !kiYL 律、~.规的规右，绊，股东
第 二十二条 公叫 IIJ 以减少注册资本 。 公叫减少注册资本，向当按照《公词
第二十三条 公 liJ : 1; 列的况~， UJ 以依照法伴、行政法规、部门规章和本
(VLI )股东时对股东太会作出的公 t可合并、分心:决议持异议，:星求公 l_iJ 收购
第二十五条 公叫剧本章科第一千寸-二条约( - )项可23在〈二~)琐的原因收购
本公司股份的，由;当纤股尔大会决议 ω 公司依附第一斗一二条规定收购本公 -I.JJ 股份
公叫依 mi 第~ 1 . 二条 ti1 (二)项规 记收购 rr.J 本公叶股份，将不超过本公叫已
发行股份总额的 5% ; 用 j 二收购 Ir-J 资金州当从公叫的税后利润 叶 l 支出 ; 所收购的
股东转让其股份，的 当 {J二依 tL 设心:的证券交易所边行或者饺!归国务院规应(t~
公司股票被终 1 1: 1. d1后 ， 公司股祟ill入代办股份转让系统继续交易。
除法律 、 法规、 i部门规 23: 和1 1 家政策另有规定外，公叫 小得对本条第 - 款的
第二十八条 发赳人持有的本公叶股份，臼公司成立之 1 1 起 1 {I-: 内不得转
让 。 公 IIj 公斤发行股份前 lJ 发行的 JI别分 ， 山公 IIJ J投宗在.证券交易所 1. 市交易二二 日
所持本公 wJ股份臼公口j 股票 1 .. dJ 交易之门起 l 作内不得转让 。 Jj在人员离职后半
十 二个月之间巾报尚职的， I马 rr f民肖职之 1 1 起Fi- - : 个月内不得转让其自接持有的
股东，将其持有的本公 μrJI世架。;买入 J~干 b 个 JJ 内尖 iii ，或者在二是由 Jri 个月内 X
买入 ，由 此所得收益比 公 4 所有，公I-J 茧事会将收旦其所得 II交益。但是 ， iiE 券公
公I1J 董事会未 {E 1 . 迹 Jtfj 限内执行的，股东有权为 f 公 1 iJ 的利益以正己的名义自接
公叫董事会不按照第-款的规豆豆执行的 ， 负有 fE r(0 董事依法Ifd日， 连带责
第 三十条 公叫依拉lf ~JI:券沓记机构提供的凭证建住股东名册，股东名川是证
明股东持有公 I-J 股份的充分 ~jE fJl 斗 。 股东按其所持有股份的种类卓有权利， /f(1 FI. 义
务 ; 持有 l.iJ . 种类股份的股东 ， 享有同等权利，尽 íA. 同种义务。
第二十一条 公叫什 3F股东太会、分配股不iJ、 悄算放从事，其他苟安确认股东
身份的行为时 ， 由茧事会或股东大会召集人研j 豆豆股权号子 iU 1 ，股权行 i己门收市后
(~ )依泌 i占求、 {i 柴 、 ìJ寺、参加j 或者委派 j股东代理 人参加股东大会 ， 并
( ~丘)资阅本草手1 1 \ 、股东td挝、公 μiJ 侦券行根 、 股东大会会议记录 、 董事会
(六)公司终止或者清算时 ， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 a 、
(七) 对股尔大会作巾的公 I iJ ~专 )f: 、分亿诀议付异议的股东，县县求公叫收购
提供证明j 其持有公， iJ J股份的种类以戊持股数价的书而文件 ， 公司纤核实股东身份
第 三十四条 公 iJ J]戈尔太会、 草 J+ 会决议内容边反法律、行政法规的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方-式违反法律 、 行政法规或者本章
程 ， 或者决议内容:ì:li反本学科的，股东有权山诀议作剧之 11 赳 60 门内， ~百求人
第 三十五条 茧事、内级管理人抖执行公 4 职务时边反法律、行政法规或者
本章程的规定 ， 给公 I-1:J 造成损失的 ， 连续 1 80 r 以 t 单独或合并持有公司 1% 以
t股份的股东有权 t~r(:fi 请求监事会向人民法院提赳诉讼 ; j监事会执行公 bJ职务时
~反法仲、行政法规或者本阜科的规边，给公I.-J 造成损失的 ， 股东 IJJ 以节 HI 请求
监事会 、 茧桌会 [1交剑前款规定的股东书由 j 请求 )3 拒绝提起诉讼， 或者自收到
请求之 H 起 30 门内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 J 利
他人侵犯公叫合法权益，给公 ，.iJ 造成损失的，本条第 4款规定的股东 Ilf 以依
(四)不得滥 用股东权利损百公叶或者另外的股东的利益 ; 不得榄用公叫法人 J
公I-JJlx-东榄阳股东权利给公 I可或者另外的股东造成损失的，应 当 依法承担赔偿
公斗股尔 ~r~i 用公叫法人独心:地位和 )J戈尔千 j I)l~ 贞征，~避侦务 ， jI眨!在损宙公叫
第 三十八条 持有公 ;iJ 5% 以J-.有农决权股份的股东，将其持有的股份 ill 行
质悍的，应当 u 该半实发生当 1 1 ， l ílJ 公叫作出书面报告 。
第三十九条 公 jiJ 的控制股权的人、实际控制l 人必不得利用其关联关系损宙公司
利益 。 边反刘庄的，给公IC-iJ 造成损失的， }，ìí.当 Jf.\tfl 赔偿放任。
公叫控制股权的人&实际控制人对公叶利公口忖士会公众股股东负有诚信义务 。 f空
股股东 j、L 严格依 1l~ 才吏出资人的权利，控H9: H戈尔小得利用利润分配、资产!I1Jl1_、
对外投资、资金山月1 、佑;在;扛!但民主♀~Ji 式损古公叫和社会公众股股东的合法权益 ，
公 1-111.空股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公同资产成占用公司资金。
一旦发生公 μj 控制股权的人)Jx 实际控制人侵 l与公 1.J 资 产的，茧 ;事会的立即申请对该股
东所持股份进行 1 íJ 法 1尔吉ii ，该股东应尽快采取砚 fki肖偿的方式偿还 ， 如小能以 fó
金消偿的，公 úJ 萤才1会 j、ìí.iill 过变现i亥股东所持公;1J 股份以偿还侵占资产。
公 ιj 董事、监事和向级管挝人 biiik 担维护公口j 资金安全的法应义务，不得侵
和而级它t 边1 人挝l.li反J-.迹规边的，只:所得收入。公 riJ 所有 。 给公叫造成损失的，
还!也当 j在担赔偿虎枉 。 问时 ， 公可董事会训的节轻束对鼠按:责任人给予处分，对
负有严重击征的盘中，直24正会应当 InJ 公叫股东人会提请罢免该董事，构成犯罪的，
第 四 十条 股东人会足公叶的权力机构 ， 依法行使 t，.夕 Ij 职权 :
(儿)对公 1 ij 合并、分心;、解放、 j 青:算或者变史公 IJj 形式作出决议 ;
(十_:) I~ 议公司在-作内购买 、出 11;: f在大资产超 过公 υH驶近 期经 中汁总
(十六)审议法律、 fJ二政法规、部门规草或本草和规定应当由股东大会决定
I j在股东大会的以仪小衍i!l1过技权的形式 l力茧事会或其他机构和个人代为
第 四十一条 公可 F 列对夕、担保行为 ， ~JJl 统股东大会审议通过。
( .)公可及公司控股了-公司的对外担保总额，达到IJ BX.超过接近一 朋经审计
(丘)连续 - iJ 个月内tn.保金额超过公司战近- JUJ 经山计净资产的 50%且绝>
t
股东大会 íì 议前款?f; ( _: )项 trl.保丰硕时 ， J、江主手，出席会议 的股东所 持表决权
股东人会在山议为股尔、实际扣HJrJ人及其夫联/j提供的扣住;议案时， l哀股东
或受该实际控制 人 文内己的股东， 不得参与该项农诀 ， 该项表决由出席股东大会的
第四十二条 股东太公分为年度股东大公平rlll向 11才股东大会 。 {I二度股东大会每
年4 开 l 次 ， 的当 γ 二 会计年度约束 后 的 6 个月内斗生行 。
第四十 三条 有卡. 夕ilJ ↑lj 形之 (白 ， 公叫在事实灰尘之 11 起 2 个月以内创开临
( 一 )董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ;
第四十四条 公 J iJ 召开股东大会的地点为 : 公口j 住所地nJU.t股东大会会议召
JJ艾尔火 会向当设置会场，以剧场会议形式召开 。 公司 j副价良知 iZ 妥提供网络
方式或其他方式为股东参力IJ 股东火会提供便丰Ij 股东通过工;述方式参)JU 股东大会
第四十五条 公叫 {j Jl股东太会 1 1、J 应当阴山律师对以 F 问题出具法律意见并
. )会议的召集、{:i Jl 和!于是任符合法律、行政法规、本幸和 ;
第四十六条 独句:J在卓有权句茧桌会提议召开 11伍 11才股东 λ; 会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董 7ji会!伍鸣根据法律、行政法规和本主在科的规定，
在收到提议后 10 fI内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。
第四十七条 11但书会有权 r;IJ 噎事会提议召开iI台ill才股东人会 ， jt应当以书商形
式向董事会提出 。 革事会的当根据法伸 、 行政法规和本 :42手里的规店 ，{I二收到提案
后 10 IJ 内提州 r， 茹;或不叶意召开临时股东大会的 t~创反馈意见。
董事会 [I-ij 边;任 J I: I 临时股东大会的，将在作阳董事会决议后的 5 1-1内发州召开
董事会斗汀， 才应付斤 11向 11才股东大会，或吁吁在收剑提案后 10 门内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行付集股东太会会议职员( ，监事会 wJ 以自行召集和
第四十八条 m 独或者合计持有公 - -iJ 10% 以 L 股份的股东有权 InJ 董事会请
求召开临时股东大会 ， 71: 的当以书阳 i 形式句革事会提州。董事会应该依据法律、
行政法规手日本」主权的大m泣 ，征收到i古斗之 后 10 11 ~人J f是出 同 ; ;或小[I=iJ 患召开临时股
董事会司边i:1j 开 11负 1 1才股东人会的，应当在作出撞事会决议后的 5 日内发什l 召
开股东大会的通知 ， 通知1[ 1 对民1请求的变更， J但当 ~lE得相关股东的同意 。
单独或者合计付有公 l iJ 10% 以上股份的股东有权 r:JjJI{I事会提议召开 l恼 11才股东大
监事会 [uJ 边;召开临时股东大会的，应征收剑南求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知 11 1 对原挺来的变型 ， J、江 q斗 111: 衍 相关 JJ艾尔的叶恙 。
大会，连续 90 门以 1-. 币，独或者合计持有公司 1 0% 以七股份的股东能自行召集
第四十九条 监事会成股东决定 (1 行召集股东大会的，须书刷地去u 董事会 ， 如
同时句公 ωj 所在地 111 ~liI ~ 券 l!忙问信:四部门派出机构和交易所提交有关lEllj.] 材料 。
召集股东ji:idi;后;iii 股东大会通知及股东大会决议公告时， 1句公叫所在地 1 ~， 1
第 五十条 对 J: ~监事会马克股东白行召集的股东火会，董事会与董事会秘书的
当 予以配合 。莹半公 j 、江 11 促供J1川义íhcll 的股东斗/l 册 。
第五十 一 条 iki eji 会成股尔 LJ1了行集的股东大会，会议所必币的费刷 出公司
第 五十 二条 股东大会提案的内容山当 h~ ~J. 股东大会职权范围，有明确议题
和 具体决议事顷 ， 并且符合法律 、 行政法规矛日 本章程的有关 规 定。
I)í.独或者合 i十持有公1]3 % 以 1 股份的股东 ， 口J 以 ú 股东大会召开 10 门前提
出 11句fIJ j起来丹:目 I fü捉 3主任集人 。 {j士R 人的当征收主lJt走来 j月 2- 内发出股东火会补
除前款规定的悄形外，召集 人在发出股东大会通知后 ， 不得修改股东大会通
股东大会 iill 去IJ 1 1 1 术纠川成 +衍:合本草和 31μ十:条规右的报ii 来 ， 股东火会不
第五十四条 {j集人应当在年度股东大会召开20 1-1前以公告方式通知各股
东 ， 临时股东大会将于会议召 J Fl 5 1 -l ì可以公齿方式通知各股东。
( 干 )以用jid 的文字说 IYJ : 全体股东均有权出席股东大会 ， 并可以书面委托
股东大会通知和补充通知1-应当充分 、 完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项币些独、工董事发农注:见的 ， 发布J1戈尔火会:ì!且知或补充:iI豆知 II.J将叶 H才 ..--
股东大会采用 I.)(;(J 然或其他方式的，向当{_t股尔人会通知中明确载 IYj 网络或其 、?
他方式的表决时间Jb之 表决程序 。 股东大会网络马克其他方式投祟的开始时阳 ， 不得
第五十六条 股东人会拟讨论 :撞事、监事j在斗士事项的，股东大会通知l l 将充
L jitj 公，，]J D)G公司的控制股权的人及实际控制人是 fj 存在关联关系:
除采取累积投祟*。选举董事、监事外，每位董事 、 j航事做过人应当以吧项提
股东合法权益的独心:茧事， lYL 独 h)G合计持有公叫 J% 以 1-- 股份的股东能 句公叶
事项并予以披露。公司董事会向当征收到相关质疑J])G罢免提议后及时 G 开专工员会
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当迦由，股东人会不 }，:j 延期必取消，
股东人-会i函知 r l 列 别的提案不向以泊。 一 旦出圳延期或取消([甘情形，召集人应当
正常秩序 ，对 l 二 - j二 扰 H9 东人;会、 七，.衅滋辛和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
股东 I.JI 以来 IJ :如!市股东人会，也 μJ 以委托代JHl人代为出席和农诀 。
第六十条 个人股东来自 iii 席会议的， jJlti ll 水本 人 身份证或其他能够者 I j 其
身份的有效 ~IE1牛 D)G ~IE lijj;委优代理他人出席会议的，应由不本人有效身份证件、
人出席会议的， }、;lI H /J~ 水人1)价IF 、能证明其共有法定代表人资格的有效证明 :
委忧代理人 阳 席会议的，代 Jm人)\\i. IH 7i本人身份证、法人股东单位的法定代表 人
( 二:: )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(五)委托人签名(或益 ;l~ ) 0 委托人为法人股东的 ， 附加 』在法人单位印草 。
第六十二条 委托书向当注明如果股东 不作具体指示 ，股 东代理人 是否可以
权书或者其他技权文仲!也当纤过公证 。 纤公1-1 巨的授权书旦义者其他战权文件，和投
票代理委托书均击各主211 公 ;-iJ 住JYrl或者忏集会议的通知 11 指定的其他地方 。
第六十四条 ll1 JJ~ 会议人川的会议登记朋由公司负责制作。会 议 登记册载明
参 )J川 会议 人必姓 名(城市.位名称)、身份证号码、住所地址、持有 l或者代衣有表
第六十五条 {j集人和公叫聘请的律师应当依据股东名月I)j- X才股东资格的合
法性做验证，并致记股东姓名( !JX 名称〉及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布训场出席会议的股东和代理人人数lX fi斤持有农诀权的股份总数之前 ，
第六十六条 股尔 λ; 会召开!时，公叶企体茧事、 jlt 事与董事会秘书 j但当出
席会议 ， 总经是li 手nJt他向级色:坦人 91 J江电列席会议 。
第六十七条 股东大会山草书长 k 抖 。 最咀长不能履行职务必不履行职务
时，由副董 4 ￡(公 1..iJ 有内j 位马~~)H立以 j 二日11 茧中长的 ， 由半数 以 L董事共同惟举
的副董事长 -k 持) ~ l-: -t:f，副董事长个能履行职务或者不履行职务时 ， 由半数以 L
监事会向行任凭的股东大会 ， 出监事会 ì-::~市尘持。 !lt事会主席个能履行职
务或不履行职务时，山平~以 :il(i 非共j.iJ j北平的才/1lti唱主柿 。
股东 rj 行{j集 (I~ 股东大会，由{j集人托Pì生代农 k 持 。
召开股东大会 H才 ， 会议主持人边反 议事规则使股东大会无法接着来进行的，
经现场出席股东大会行友诀权过半数的股东斗惑 ， 股东大会口Hili祥 一 人才R任会议
程序 ， 包括通知、程 ìi2、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成 、 会议 ì~ 求及其签轩等内容 ， 以及股东火会对主事会的授权 j原则，技权 内
容 l由~ WJ 确具体 。 股东大会议 4T-规则用作为章程的附件，山董事会拟定 ， 股东大会
第七十条 董事 、 11在亨、 I:;J-级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
人 数及所持有农决权的股份总数， J_hl场出席会议的股东和l 代用! 人人数及 所持有表
第七十二条 H戈尔人会的布会议~i2:录，由革事会相书负责。会议记录记载以 后
( _: )会议主抖人以&~十jl 席江~iU 席会议的董事、 J!位于1 、总经血和其他自级管 ，
( 二 ) 州 席会议的股东和代理 人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股
第七十三条 召集人}，ii.当保证会议记录内容县实 、 准确和完稽。出席会议的
董事、监事 、 董事会秘书、召集人或其代表 、 会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录的当与别场/1 J )市股东的签名Jm&代理由席的委托书 、 例织及其他 Ji 式农
决肯lt 况等;有效资料 - 并保存 ，保行， JU1 限不少于 10 年 。
第七十四条 机集人应当保 ìlE 股尔大会连续 JiS 衍 ， 且至形成:陆终决议。国+
日J抗 )J 等特殊问题造成股东大会 11 1 J I:~且不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或自按终 d:本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人 应向公司
股东大会作出拌迎决议 ， }屯当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
股东人; 会作出特别决议， )、1.士1 [1] 出席股东大会的股东( 包拈股东代理人〉所 飞
(i\ )除法律 、行政法规规应!JX 者 41立和规边向当以特别决议通过 以外的其 E 刻
〈六)法律 、 行政法规或本草程规定的 ， 以反股东人;会 以 普通决议认定会对
股东大会 r-lJ议影响 1 小投资者利益的贡- 大事项!时 ， 对 1 小技资者表决应当单
公 dJ 持有的本公 ITJ 股份没有农决权 ， H_该部分股份不计入出席股东大会有表
或者变相有偿的方式征集股东投票权 。 公 IIJ 不得对征集投祟权提出最低持股比例
第七十九条 股东人; 会申议有关关联交易中 ti l叶，关联 股 东不应当参与投祟
表决，其所代衣的布衣诀权的股份数不计入有效农决总数 : 股东 人会决议的公告
股东大会审议有关关联交易-fj U页时 ， 关联股东院主动 1 1J 股东大会声明关联关
系并 1-11 j驻表决。股东没有 1-:: 动说明关联关系并 Inlj症的 ， 另外的股东 μJ 以妥求其说明
情况并 1，=， 1 j症。召集人!但依拉l; 有关法律法规申奇该股东是否属关联股东及该股东是沓的
j、江予 11 边的关联股东对丁涉.& 1 己的关联交易 nJ 以参加 ~J 论 ， 并可就该关联 .、
交易产 / 1气的原凶、交易基本忻况 、 交易是否公允合法等事吭 问股东大会作出解释 .
股东火会结束后 ， 另外的股东发现有关联股尔参与有关关联交易书 J员投祟的 ，
或者股东对是忏附近时 l，lJ挂有异议的，有权就丰11 关决议根据本主立和的有关法律法规向 飞
第八十条 公 1 ij ).但在:保证)J支尔太会合法、有效的前提 [ ， 通过种种力式和途
径 ， 优先提供 叫 绵形式的投祟平台等现代化信息技术?段 ，为股 东参加股东 人会
第八十一 条 徐公叫处于危机等特殊悄况外， 二11二 经股东大会 以特别决议批
准 ， 公叫将个与革 !于 、 总纤J血和J;!:V应句级管理 人 员以 外的人 订立将公司全部或者
第八十二条 茧事 、 ilt事做j在人名单以 提案 的 方式促请股东大会衣诀 。
( )夜市公 、连 续; 90 天以 10 1币1虫或 者合并持有公司 3% 以 i二股份 的股东
有权 问草草会提出:作独立董事做 j在人的提名 ， 董事 会主平征求被提名 人意见并对其
( _二〉监事会 、币.独或者合并持有公=i] :3 %以 l二 股份的股东有权提出股东代
表拘任的 lEt471 候 j在 人的 提名 ， 纤 lti 书会有E 求被 提名 人;在 见 并 对其任职资格 进行牛i
(~)独立茧辜 的 提名方式和l 和序的:战照法律 、 行政法规&淄 川规 革的有关
股东大会就边不董事、监事进行农泱1 1 ， 根据 本 章程的规定 i或者股东大会的 --
决议 ， IIJ 以实 行接nn 投祟市11.日1 1 股东人会选半董事或者 llt 事时，钳股份拥有与 ，飞 ，
的 j在茧夺或者!监事 人数 相 11 iJ 的 表决权 ， 股东拥有的表决权叮以集 使用。控股股
东控股比例为 30% 以上 ， 上l 选半的董事 、 监事为 2 名以上时，应当采用累积投票 ,,-
( - -)公叶独、工董事、 1 非独立茧事、 ;12亨的分开 j在举，分开投崇。
( 一 )地主i 立独、/革事 时， 创位股东有中文取得的选祟数等 j 工具所持有的股祟数
乘以其有权选出的独 -也茧 LJí 人数的 积数，该票数只能投向该公叶的独立益事候
c.三 )~举才 1 : 独立董事、 ili 事时，每位股东有权取得的选祟数等 f 其所持有
的股东:数乘以只有仪选出的 II~ 独业. -tIT 上jk i114 人数的乘积敛 ， i在祟数只能投向该
非独立董事和 1241 的人 敛不得扭地本卒料规洼的独句:董事、 11二 独 -\r j在事和 i监事的
人数，所投 ;也祟数 的总 和 不得 超过股东有权取得的地祟数 ，沓则 i友j在票作战 。
第八十三条 除祟积投祟外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决 ， 对 司
一 事项有不 sdb234 的，的当按提案提出的 1 1才o fuJ }lliJJ 序进行农诀。除国 不可抗力 等特
殊原国导致JJ艾尔人-会 1 LI: 或不能作 iil 决议外 ，股东大会不得对提案进行搁置l:lX 不
第八十五条叶 d 去决权只能选择现场、网络或其他表决力-式叫 I 的 ，一 种 。 问
和监票 。 审议事项与!股东有利需关系的 ，牛1 1 关股东及代理人不得参加 计票 、 监祟。
股东大会对 bE 来进行农决时， }但当 [li 律师 、 股东代农与监事代表共同负责计
票 、监 琪 ，对二当 场公布丘决纠 J晨，决议的~决台li 果收入会议记录 。 t
第八十八条 股东人;会剧场结束 IHfJ 不得平J 二网络或其他方式，会议主持 人
的当宣布钳 - 提来的表决↑iY 况和纺织 ， 并根据农决纣宋宣布提案是否通过。
在正式公布衣决结果: 前 ，股东太 会现场 、 网络或其他表决右式 11，所涉及的公
司 、 计黑人、监骂骂人、 -1:-:要股尔、网络服务方等相关各方对表快情况均负有保密
第九十条 会议 L 持人如身宋果己 对挝交表决的诀议纠果有仔任:1何呵怀疑 ， 可以对所投
票 数纣纠 织点 祟 : 如果会议仨荷人未 ill行点祟 ， 出席会议的股尔或者股东代理人 对
会议 k 抖人宵叶J 约束千j 异议的 ， 行权 {I: 宣布衣 i央主!i 果后心:日11 要求点絮，会议主持
第九十一条 股东大会决议的当列 l归 I-H 附会议的股东和代:f_:fl人人 数、所持有
表决权的股份总数 )j_ 占公司有表决权股份总数的比例 、 表决方式 、 每项提案的表
第九十二条 提案米技地过 ， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，
第九十三条 股东大会通过有关董事 、 监事选举提案 的， 新任董事 、 监事{:t:
第九十四条 股东大会通过有关派别 、 送股成资本公积转增股本提案的 ， 公
第九十五条 公 司董事为臼然人 ，有下列忻形之 - 的，不能担 忏 公司的董事 :
(丁)怯贪污 、 贿赂、侵占财产、挪用财产 μ义者做坏社会 k 义t!1-场经济秩序 ， \U
被判 处 刑罚 ， 执行月1 满水逾 5{i〈 ， liji者凶犯斗在被剥守政治权利，执行期满未逾 5
(___: )担任破产清算的公司 、 企业的董事或者J 长 、 经理 ，对该公词 、 企业 ,
的破产负有 个人 负 忏 的 ， 臼该公叶、企业破产泊算光纣i 之 11 起术逾:~年 ;
并负有个 人 贵杆的 ， t马该公 I-Ij 、 企业被吊销营业执照之 11 起未遍 3 年 ;
(六〉被 1 ~Rlìl t 券 ltt阵营础古f~ 门处以证券们场禁入处罚，期限 才叫荫的 ;
违反本条规 ;4ja 举、委派董事的 ， 1豆选举、委派或者聘任无敛。董事在任职
第九十六条 最:中 rtl 股东大会i在举或更快 . 任期 3 年 。 董事任期日满， μJ 连
(..::...:.) 1-1-\别国家法 H~ 、法规规定戚本主立和\1细注的不得拘任董事的情形;
董事任期从就忏之 Il~ 计算，卒.本届董事会任期届满 IIJ 为止 。 茧1ft:任期届满
术及 IIJ 改边，征改泡出的革事就任前，原茧驭。j向当依照法律、行政法规、部门
董事可以由 i自j 级科;_fH人 &-1 北忏，但兼任高级管理人员职务的董事 ， 总计不得
第九十七条 茧宫内当迹可t 法伸、 h 政法规手日本 22 剖，对公 i 负有. ~.列忠实
(~)斗吁吁将公 I-i] 资产 u.lG .资企以其个人名义或者其他个人名义开江~!长户在
( 四)不得:tll反本革和的规远 ， 未经股东火会豆~董事会同意 ， 将公司资金借
(五).;J得iU反本 IE 科的规定必未纤股东大会 Ir~ 恙 ，与公司订立合问或者进
(7\ )米纤股东大会 IIJJ 意，不得利用职务便利，为山己乌克他人谋取本附属于
第九十八条 茧宇内当边守法律、 11二.li文法规平日本章程，对公司负有 F 纠勤勉
( - ))、iAI壮胆 、认真、勤 勉地行使公叫赋予 的仅 利，以 保~ì.E公司 的 商业行 为
符合国家法律、 行政法规 以及 国家 各项经济政策的要求 ， 向业活动个超过 营业 执
(主L) )、ìi_:与如实，1-，JH~l -=j会随{共有关悄况和资料，不得妨碍监事会或者 lHi 事行
(;,,,) l:去伸、行政法规 、 部 门 规卒及本草科规右的其他勤勉 义务 。
第九十 九条 茧事连续 i叫次未能来臼 出席， 也不委托其他董事出席董事会会
第一 百 条 茧学 I-lJ 以 在任 j的 届满 以 前提 出 辞职 。 董事辞职应 句董事会提交书
时辞职报告 。 茧书会将在 2 11 内披 豆豆千f 关t-It 况 。
如困董事 (1甘辞职导致公司营事会低于法定最低人数、独 立董事辞职导致独立
董事人数少?董事会成员的 二 分之 -1或独 i7.董事1 1 没有.会计专业 人 士 1 1才 ， 也二改;也
出的董事就任前， p;( 董事仍应当依照法律 、 行政法规 、 部 门 规币 和本 草根刘庄 ，
徐 前款所夕IJ 情形 外，董事 辞职!马辞职报告送达董事会时生 效 。
续，其对公司商业秘密的保密义务{i:贝托 M 结束后仍然有效， ft 卒，该商业秘密成
为公开信息 。 董寻i 对公 司和1 股东 lP: tJ3-的其他忠实义务也:其离任之臼起 3 年内仍然 右
第一百零二条 未 经车; 22科规 í-E 或者董事会 的合 法授权 ，任何董事不衍以个
人名义代表公 l-lj 1或者茧事会行事。茧半以其个人名义行事时，在第 二 方会合理地
认为该董事在代表公叫或者董事会行事的情况~- ，该 董事应当事先声明其立场和
第 一百零三条 战~手执行公 I-l-J 职务 IIJ 文革反法律 、 行政法规 、 部门规章戚本章
第一百零 四 条 独立茧事附战!!((法律、行政法圳、部门规币以 A 公 l 忖
第一百零六条 革事会由九 tl 革事组成，设茧*长 j ~I 自iJ茧卓长 l 名。任
(七〉拟订公叶束太收购 、 收购公司股祟或者合并 、分立 、解散及变 更公司
(八)征股东大会授权范回内 ， 诀;主公 uJl.J 夕 、投资、 收购 iit 供资产、资产 fft
( I一 )根知董事长的挺有，聘任或者解聘公 tíJ 总统理、董事会秘书;根据总
经理的提名 ，聘任 μ义者角年1号-公 nJ i5:\IJ 总纤理 、 财务总监等高级管理人员， 并决定其
(十四) I rlJJ投尔大会 Jiti在聘请或史换为公叫申计的会计师事务所 ; Q
(十六〉法律 、 行政法规 、 部门规学 、本 卒程及股东人会技予的其他职权。
第一百零八条 茧 11 会向当就注册会计师对公l-J 财务报告出具的 二11，标准中
第 一百零九条 也书会 flìlJ 1-江盖下会议 j1: 规则，以确保董事会乎在实股东大会决
议，提高工作效二机，保证科学决策 。 董事会议事周则作为本 主注和的附忡，由董事
第 一百一十条 萤 4 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵fll、 对外
扣保书硕、姿托 Jll!~ 、关联交劫的权限 ， 建心:ì叫书的 ψ 奇和决策程序 。
( 二千〉低r-公叫战近 4 期约审计总资 产 :30%(F-J 资 产 处置(购买、出售、置
( 三 〉单笔仍:就 ::挂在7日民 T 公司最近 e 用j经审计总资产的 30% ，且当年发生的
(ii )除本 IEJ♀. 第四十一 条规岸的须经股东大会审议通过之外的对外担保 :
(七〉与关联白然人发:t的交易金额在人民币 30 斤元以 1~ (J 关联交易 ; 与
关联法人发生的交易金额在二人民币 300 力A 以 L ， J主占公 4 敢近 一 期经审计净资
但与关联人发生的交易(公 IIJ ~夫 ~!曾现金资产和提供担保除外)金额在 3000
万元以上 ， 且占公叫最近 - .期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，还应当
b在事项江n止其他 r)~ 仰、行政法规、部l J 规举、规范性文件、公司章程或者
公司控股了公叶的对外投资、资产处置、融资1ft 顷，依抗l; 其公口1 :革和.规应执
行 ， 但控股子公叶的币和技予该公司董事会成执行董事有权决定的投资融资权限 .-
金额不允许超出公叫董事会的权限 。 公叶在子公叫股东大会 的表决意 I句，须依据
〈 二 )签~号董事会文件和其他向当由法定 代 表 人 签署的 其 他文件 :
法律规定和公 μj 利益的科:另IJ 处置权 ， 并在 :事 j吕向公 σj 董事会 和股 东 大 会报告 :
董事长在其职责范国(包括授权) 内 行使职权 ， 对公司经营可能产生重大影
响 的事项凶当中悄决策，必祟叫 ):i. 当提交董事会集体决策。对于授权事项的 执行
情况 ， 董事长应当及时告知其他董事 。 地反前述规定 ， 给公 l:iJ [!JG股东造成损失的 ，
第 一 百一十三条 茧唱会 ~IJ 以授权也亨氏{[茧们会向1 会 )的 rùJ 行使董事会的
会任 期 照满成董事民: 不能履行职负 1 1、I向山 Z)J 终止 。 革半长院及时将执行搜权 的 情
第 一百一十 四 条 日IJ 董事辰 1办13))董事长工作 ， 董事长 不 能履行 职 务或者不履 \
行职务 的 ，由自IJ 董事长履行职务 ; 副董事长小能履行职务或者不履行职务的 ， 由
第一百 一十五条 茧辜会每年至 少 召 JI: 2 次会议 ， 由董事长召集 ， 于会议召
第 一百 一十六条 代农1/ 10 以上衣诀权的股东 、 1 /3 以 L董事或者监事会 ，
可以提议召开董事会临时会议 。 茧韦长向当巨 撞到提议后~ 10 rl 内 ， 召集和主持
送出、 fH~}搓 、 传真、电下邮件!JX 本卒和规庭的其他方式通知企体董事和监事 。
第一百一十九条 茧事会会议应有过半数的 董事出席万可举行 。 董事会作出
董事会中议 JI3_保-1d员 11才，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
第一百二十条 茧41itj 董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权 ， 也不何代理其他董事行使表决权 。 该董事会会议由过
半数的无关联关系茧 FHIJ市 [IIJ 时举行 ， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过 。 mm :证书会的无关联奄非 人数不足 3 人 的 ， )烹将该事项提交股东大
董事会临时会议{:f保障董事充分表达意见的前提~ ， 可以用传真或其它通汛
第 一百二十二条 董事会会议，的由董事本人的席;董事怯u皮不能出席 ， 口j
以 ~ 副委托其他茧 41: 代为出席 ， 委托书 J IJ )\iì.寿夫 I ljj 代理人的姓名，代理事项、搜权
范围和有效 期限，并 山委托人 签名或盖章 。 代为出席会议的董事的当在授权范围
内行使董事的权利 。 董事未出席董事会会议 ， 亦未委托代表出席的 ，视为 放弃在
(五)每-诀议书项的表决方式和结果(表决结果应载 1刃赞成 、 反对或弃权
第一百二十七条 征公 4 控股股东 、 实际控制人单位担忏除董事以外其他职
(- - ) - ì-:持公 I rJ 的做产 纤，育管;现 工 作，织织实施董事会决议，并 I H 董事会报
(七)决定聘任 JJX者解聘除应由董事会快;也聘任或者解聘以 外 的负责管理人
第一百三十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的安求， IpJ 董事会或者
( 三 〉公司资金、资产运用，签订雹大合同的权限，以及白j 董事会 、监事会
第一百三十 四条 公 iJ 设 副总经 JllL7T-千名，由总经理提名 ， 茧事会聘任政解
副总经坦白~ 1安对总经理负货 ， I句 其 w 报工作，并根拉I; 公司内部管理机构的设
第一百三十五条 总经肥 、 副总经理!可以在 任期届满以前 提出辞职。街关 辞
职的具体程序和办法 Ij-I 总经理、副总经础与公司之间的劳动合 1; d 规足。
第 一百三十六条 公叫设茧事会槌书，负责公 n] 股 东大会不IJ 董事会会议的筹
董事会秘书 )\ìí. ~~J Y去仲、 1i !l& 法规 、 部 门 规草及本草程的有关规定。
董事、高级管用 人民不 得兼任 ilt 事。最近三年内曾担 忏 过公词董事或者高 级 、
管理人 员的 ilt宰人数不衔超过公 Ld llt 书总数的二分之 - - ，~
第一百三十九条 j 监事!奇当 j塾守 法律 、行 政法规和本章程 ，对公 司负有忠实
义务和勤 勉 义务，不 得利用 职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司 的财
第一百四十条 ili轩的忏HJ-J1学斤+l为 :3 年 。 jli 事仔剧目满 ， 连选可以连任 。
第一百四十一条 !监事任期届满7K& I Ht坟地 ， 或者 l监事在任期内辞职导致监
事会成员低于 1t; í主人数的，职工代表 ln事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的二 分之 一 ，也:改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和
第 一百四十二 条 jli f!、迁 、可以 ìE 公 ~iJ 披露的信息真实、准确、完略。
第一 百四十三条 lEi EH 口J 以纠席董事会会议，并对董事会决议事项提州质询
第一百 四十四条 lri 事牛得不u 用其关联关系损占公曰J 利益，若给公司造成损
第一百四 十五条 lti 射执行公叶以务 川才 :ì:l1反法律 、 行政法规、部门规章或本
第一百四十六条 公叫设iti44会 。 监事会设J 名监事 ， 由 二 名股东代表和 一
名职 T 代农组成，职 T 代表由公 I iJ 职工民 t 选平产生和更 换，股东代表由股东大
i监事会设 u市 l 人 。 JI~l 事会主席由全体 jli唱过、 气数j在举产生。监事会主席召
集和 ì-: 持 llt唱会会议 ;ilfi事会 k防不能履行职务或者不履行职务的 ，由 半数以上
(- -)对董事会编 íljlJ 的公叫应用报告进行审核并提出 tH自j 申核边;见 :
(二)对董事 、 高级管理 人 以执行公司职务的行为进行监督 ， 对违反法律 、 行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; . ..
( iJ叫)主1 革斗L 、 l白i 级怡:l型人队的行为损古公 I iJ 的利益时 ， 要求董事、民j 级毡理 _.,
(五)提 议召开 11创刊股东大会，在董事会不履行《公i:lH去》规定的召集和上持
(七) 依附 《公 μiH去》第 A 内 :b: 十 _. 条的规丘，对茧亨、高级管理人员提起诉
(八)发现公 ~iJ 经营忻况异常 ， 口J 以进行调资 : 必安时 ， 可以聘请会计师事务
所、悴师书务所守专业机构♂j‘四~)t J:作，货 j刊吐i 公 ιiJ jf~ 扣。
第一 百四十八条 监事会在手 6 个 月至少甘开 l 次会议。监事可以提议召开临
第一百 四十九条 !监事会 11llJ 反 i监事会议事规则 I Iljj 确监事会 的议事方式和表
lft 事街权要求征记录- j - 对其征会议 U(-j 灰 17 作出某种说明性记载。监事会会
第 一百五十二条 公叫按照法律 、 行政法规和国家奋关部 门 的规定 ， 制定公 \
第一百五十三条 公司在每-会计作度结束之 11 也 4 个月内向巾国证券jlf
f耳管 111.部门和l 交易所J作度则务会 H-报告，在每一 会计年度前 6 个月结束之 扩
L 述财务公计报告按照有天法律、行政法规及音f~ i J 规 草的规定进行编制。
第 一百五十四 条 公 μj 除 jLJUHJ 会 ì 1- ~l长情外，将不另 ;在会 计账悔 。 公司的资
第一百五十五条 公叫分配当年税后不1J 1问时， f足以不1Ji间的 10% 纠入公司法
定公积金 。 公 j ~去应公积金累计额为公司注册资本的 50% 以工 的 ， 可以个再提
公叫从税后利润 rjl 提取法定公积余后，经股东大会决议，还可以从税后年U1问
公叫弥补亏搅和提J.fX公积金 )6 所余税后利润 ， 按照股东持有的股份比例分
股东大会边反前款规边， {_t公 . j 弥补亏损和 J足以法定公积金之前 问股东分配
者转为增 加 公叫资本 。 但足，资本公积金将小周]二 弥补公司的亏损。
法;主公积 fI三年专为资本 11才 ， 月 r 阳 4字的该项公积 fpj每个少于转增前公司注册资本
公司时以采取现金、股 票或现金 itj 股票和i 结合的方式分配股利 ， 在公司当年
经申计 ír0t争不IJ 制为 正 数上l 符合《公 μiJ l去》规应的分红条仲的 (iU 1i~ r- ，且在无草人
投资计划或 fF( 大现金支出 1 1才， 公叫每年度采取的利润分配 )J -.r.飞 rll 必须含有现金分
l 、 公司米米!一- 个月内拟对外投资、收购资产成购买设备累计支出达到或
2 、公叫未米十 二 个月内拟对外投资、收购资产成购买设备累计支出达到或
一次利润分配 ， 董事会口J 以根据公 l..lj 的盈利 A 资金币 2技状况提议公 WJ Jtt行巾期 J.!J~
公叫每年度砚金分红金额凶不低于当年实现的时供分自己总利润的 1 0% ，公
司在确定 以现金方式分配利润的共休金额时，应最大限度地考虑未来纤营活动和投资活
动的影响 ， 并充分关注社会资金成本 、 银行信贷和债权融资环境 ，以 确保分配方
公司董事会向当考虑所处行巾特点 、 发展阶段、自身经二首模式、烛利水
平以及是 fj 有意大资企支 出安 排等因素，区分 F 列~fJ形 ， 并按照本章程规边的程
1 、公司发展阶段属成熟期 IJ 无敢大资金支出 安 排的 ， 进行利润分配时，现
2 、公叫去;展阶段 j司成熟用j 且有，fL大资企支由安 排的 ， J进行利润分配时，别
3 、公 司发展阶段屈成长期且有重大资金支什Jl 安排的 ，进 行利润分配时，现
公司发 j 眨阶段不易仄分{且有 T在大资企.义;l十11~11): 的， JlJ 以按照前 项规定 处理 。 a
l 、公司钳作和J11均分配预案 [IJ 董事会结合公 11J 章程的规定、拍利悄况、资金
供给不日记:求悄圳挝 iti 、拟订 )j二经董事会过乍到();二 ì)jJ_且过，然后分别提交独业:茧-事
及监事会审议， ZDj纤，公 l-iJ 1 /2 以 上独立茧*1叶志及监事申议通过 ，并经独守董事
发表明确独力:意见后，方=JJ 由董事会提交股东大会审议 ; 该年度利润分配预案提
交股东大会审议之前，茧辜会 j也;在定 JUJ 报告和股东人会会议通知巾对农;放股票股
利的问的和必 . ↑i:.illi i 说 lijJ 。 击事会审议现ffr:分幻:具体方案时，应当认真研究和
论证公叫 fYó 企分红的时机、条件和战低比例、调在的条件放决策程序要求 等事吭 ，
独立董事的对利润分配方东地Jf 扣核并发求独立 r~i 确的总见，革半会:ìJ.且过后 JiE 欠
独立董事叫以征集1 小股东的意见，提出分纠;提案，并宦接提交董事会审议。
股东大会对现过三分红儿体方案进行审议[1，]- . )\i.:ìJ.且过多种渠 j草主动与股东特别
平台沟通或题请， ~，小股东参会等方式，充分昕取 1 小股东的意见和诉求 ， 并及时
2 、如公 μj 草草会做出 小实施利润分配lJj( 实施利润分配的方案中不含现金决
定的， }也就只做出不实施利润分 yqi~ 必实施利润分配的方案中不合现金分配方式的
3 、公叫的利润分配政策不得随意变更 。因 公司外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分自己政策时 ， 公司应最大限度地考虑股东(特别是公众
投资者)、独\(茧书的总见，以保护股东权益为刷发点，公司保证调整后的利润
分阳右来不边反 r 1怯:limki 会和 ~IE 券交易所的有关法律法规，有关调整利润分配政策的
会审议，须经公i..rJ 112 以上独心:董事以 bim 事会审议ii豆过，并经独立董事发表明
确独\.{意见日，方 μJ 捉交股东大会 ψ 议:该调斗在不iJ润分 1日政策的议案除须经出席
股东大会的股东(包括股东代挝人)所持表决权的 2月以 i 二表决Jill过外，还应当 :
第一百 五十 九条 公 4 实行内部审 计制 度，配备专职审计人抖，对公司财务
第一百六十条 公叫内部 汁制度和中计人 bi 的职货 ， 应当统董事会批准 Jfi
第一百六十一条 公 i lj 聘剧驭得从斗:hlf: 券利!关业务资格的会计师唱务
所进行会计报 ~I rí 计、净资产驰 ik 拉咒仇丰1 1 关的科询服务等业务，问 JVJ 1 作， μ l
第一百六十三条 公叶保证 InJ 聘闸的会计师事务所提供其实、完整的会计凭
证 、 会计账簿、财务会计报告放其他会计资料，不得拒绝 、 隐匿 、 谎报 。
第一百六十五条 公司 fff(. ~号或者不再续聘会计师事 务所时 ， 提前 15 天事先
会计师书务所提出市刊的 ， }但当 InJ 股东大会说明公I-iJ 有无 不 当情形。
第 一百六十七条 公叫去; 巾的.ìJll~门，以公告 }J 式进行的，经公告 ， 视为所 川j I
第一百六十八条 公叫 {UF股东大会的会议通知 ， 以专人运出、邮边、传真 、 d/
第一百七十条 公叫 G 开 lfi事会的会议通知，以专人送出 、出I~ j远、传真、电
第一百 七十一条 公司边知以专人送州的，由被送达人{:t送达 lil 执 ↑:签名
该等人没有收 到 会议淄川，会议戊会议作 l 川的决议 并 不因此无效 。
的媒体 。 1 1 1才指志们神~J 资讯网等叫站为公 tij 披露有关信息的叫站 。
个公 μiJ I以 II业只:他公 wJ 为 以 LI交合 j 下，被 1以收的公叫解散 。 的个以上公 μj 合并
第一百七十五条 公司合井 ， 应当山合并各方签订合并协议 ， 并编制资产负
债表及财产消 I~- 。 公 I-IJ 应当臼作出合并决议之 H 起 10 LI 内通知债权人，并于 30 咛
第一百七十六条 公 4 合并 I IJ. 合并各方的债权、侦务，由合并后存续的公
第 一百七十七条 公 叫 分亿，其财 产 作牛1 1 }巾的分 iij1j 。
起 1 () FI 内边知债权人，并于 30 11 队J {L公叫的指足信息公开披露报刊公舌 。
第一百七十八条 公叫分 ι前的债务由分立后的公司承tF!连借责任。但是 ，
公 ~J {J.:分立;前 LJ 债权人就侦务情偿达成的书 i创协议另有约定的除夕、 。
第 一 百七十九条 公L-J 市妥减少注册贸本时，必须编制资产负债表及财产清
在公司的指定信息公开披露报刊公告 。 债权人臼接到通知书之 才足 30 FI 内，未接到j
通知书的白公告之七 起 15 日内 ， 有权要求公司清偿债务或者提供对应的担保。
第一百八十条 公 叫 合 并 或者分亿，校 ìG 1fi:.r员发生变更的 ， 向当依法向公司
登记机关办 illl.变更佼 h~; 公叫解散的，的 当 依法办理公 wJ 注销登记 : 设心:新公叶
公 úJ 附加或者减少注册资本， J、江、马依法，; IJ 公叫 friu 机关办:E1i变史将记 。
( .)卒: 屯和规;屯的乙:、I v. J 的 I~l~ 届满或者本 ;岳和!规定的其他解散事由出现 ;
(丘〉公 1 11 统吉它丁ll发生严肃 水Ix位 ， 继续存-续会使股东利益受到哇大损失 ，
通过其他途径不能解决的，跨千l 公叫全部股东表决权 1 () %以 1 ~ fr.J股东 ， rJJ 以请
第 一百八十二条 公 uJ 有本草和第百八+- -条第( -)琐的形的，可以通
依照前，;KI见;人i::修改 ;牛;二2. 科，须约出席股东大会会议的股东所持农诀权的 - 分
第一百八十三条 公司剧本主和第 一 百八十 一 条第 卜 )项 、 第( 二 )项、
第(四〉硕、第 Cli) 项规定而解散的，应当征解散事由出 fY~之门起 1 5 1.. 1 内成
(一〉消r l，HI公口j 财产 ， 分另u 编制资产负债表和财产清单 :
第一百八十五条 消算组州当 μ 成 立之 u 起 10 11 内 通知债 权人， 并+ 60
日 内 在公叫的指边信息公开披露 报 刊公告。债权 人应当白接到涵知书之 LI 起 30 门内 ，
未 接到通知书 的 u 公告之 I i 起1\ 5 日 内， 向消算组申报其债权。
债权 人 巾报债权 ， 的当说 Jlj] 债权 的有关事顷 ， 并提供 证明 材料。清算组应当
第一百八十六条 清算组在洁 理公 iJ 财产 、 编制资产负债表和财产清单后 ，
公 μj 财产(.i分另Ij 支付泊算货剧 、 H只 I ~的工资 、 社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款 ， 消偿公 r IJ 债务们的剩余财产 ， 公 1 íJ 按照股东持有的股份比例分配 。
j肖 3享 用 J叫 ， 公 μiJ11续 ， 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在术按
第一百八十七条 消算生Il在消础公司财产 、 编 mu 资产负债表和 财产清单后 ，
发现公叶财产斗~ Jil 古偿债务的 ， )但当依法向 人 民法院巾请宣告破产。 44
第一 百八十八条 公 Ldωj消肯￡算[钻J点~后 ， 消算纠 l 、也汪当制{作午 j 青茹算rj 民 告， 报民!股投 东大会
或者人 民法院{硝确币前商 认 ， 井报j送差公司 f安t记己机关 ， 申请注销公司登记 ， 公 告 公 司终止。
j青 j;7 织成以不衍手Imj 职权收受贿赂或者共付 1 1:1去收入 ， 不得侵占公司财产。
消#组成以回收怠或者 T在大过失给公叫 !.!X者侦权人造成损失的，应当}{\担赔
第 一百 九 十一条 有 F 列的形之-的，公司 )\ìl 当修改革和! :
第 一百九十二 条 股东大会决议通过的 72 程修改事项山约 i二管机关审批的，
第一百 九十四条 lt 科修改吁:项 kf:; 干法 w 、法规要求披露的信息，向当炫规
( -)控制股权的人，是指其村有的股份内公司股本总额 ~O % 以 L 的股东 : 持
有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所 享有 的表决权己足以对股东
( _:_ )实际控制人，是指虫不是公司的股东 ， 但通过投资关系、协议或者其
( ζ ) 关联关系 ， 是指公 úJ 控制股权的人、实际控制人、董事、 1监事、高级管理
人员与其自按.!.!义者 flfJt主控制的企业之间的夫系，以及时能导致公司利益转移的其
第一百九十七条 本岛和以 11- 文 i~弓 ， 其他任何旧军It~丑不同版本的草和与本
第 二百零一条 本市相1 1 公 I íJ 股东人;会通过且公叫公 开发行股祟井 c rlf 之
证券之星估值分析提示三祥新材盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。
